Ein Urteil aus Luxemburg bringt die österreichische Grunderwerbsteuer bei Konzernumbauten ins Wanken. Das Finanzministerium hat am 29. Juli 2026 reagiert – und räumt ein, dass in einer ganzen Reihe von Fällen keine Grunderwerbsteuer mehr anfällt. Wer in den letzten Monaten umgegründet hat, sollte jetzt rechnen.
Warum das Thema plötzlich brennt
Seit 1. Juli 2025 ist die Übertragung von Anteilen an grundstücksbesitzenden Gesellschaften in Österreich deutlich teurer geworden. Das Budgetbegleitgesetz 2025 hat den sogenannten Share Deal massiv verschärft:
Die Beteiligungsschwelle, ab der Grunderwerbsteuer ausgelöst wird, ist von 95 % auf 75 % gefallen.
Der Beobachtungszeitraum für den Gesellschafterwechsel wurde von fünf auf sieben Jahre verlängert.
Erstmals lösen auch mittelbare Anteilsübertragungen – also Bewegungen weiter oben in der Beteiligungskette – Steuerpflicht aus.
Bei einer sogenannten Immobiliengesellschaft beträgt die Steuer 3,5 % vom gemeinen Wert (Verkehrswert) statt bisher 0,5 % vom Grundstückswert.
Der Effekt in der Praxis: Ein konzerninterner Umbau, der wirtschaftlich nichts verändert – dieselben Immobilien, dieselben Eigentümer, nur eine andere Gesellschaftsstruktur – konnte plötzlich eine Steuerbelastung im sechs- oder siebenstelligen Bereich auslösen. Eine allgemeine Konzernbefreiung kennt das österreichische Grunderwerbsteuergesetz nicht.
Genau hier setzt das neue EuGH-Urteil an.
Der Fall: eine portugiesische Holdinggründung
Am 4. Juni 2026 entschied der Europäische Gerichtshof in der Rechtssache C-837/24 („Nova Iberomoldes”).
Der Sachverhalt ist unspektakulär und dürfte vielen österreichischen Unternehmern bekannt vorkommen: Eine portugiesische Aktiengesellschaft wurde neu gegründet. Die einzige Gesellschafterin brachte das Grundkapital nicht in bar auf, sondern als Sacheinlage – unter anderem einen 100 %-Anteil an einer GmbH, die portugiesische Liegenschaften hielt. Im Gegenzug erhielt sie sämtliche Aktien der neuen Gesellschaft.
Portugal kassierte darauf Grunderwerbsteuer (dort: IMT). Grund: Das portugiesische Recht behandelt den Erwerb von mindestens 75 % der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft wie einen direkten Liegenschaftserwerb – dieselbe Konstruktion wie in Österreich.
Der EuGH sagte Nein.
Die unterschätzte Bremse: die Kapitalansammlungsrichtlinie
Der Schlüssel liegt in einem EU-Rechtsakt, der in der Grunderwerbsteuer-Diskussion jahrzehntelang kaum eine Rolle gespielt hat: der Kapitalansammlungsrichtlinie (Richtlinie 2008/7/EG). Sie verbietet den Mitgliedstaaten, indirekte Steuern auf die Zuführung von Kapital an Kapitalgesellschaften zu erheben – und ausdrücklich auch auf „Umstrukturierungen”.
Als Umstrukturierung gilt nach Art. 4 Abs. 1 der Richtlinie:
lit. a: die Einbringung des gesamten Gesellschaftsvermögens einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft;
lit. b: der Erwerb von Anteilen, die die Mehrheit der Stimmrechte einer anderen Kapitalgesellschaft ausmachen (klassischer Anteilstausch).
Entscheidende Voraussetzung in beiden Fällen: Als Gegenleistung müssen Anteile der übernehmenden Gesellschaft gewährt werden. Wer bar bezahlt, fällt nicht darunter.
Die Richtlinie kennt zwar Ausnahmen – etwa für Mehrwertsteuer, Gebühren und sogenannte Besitzwechselsteuern (Art. 6 Abs. 1 lit. b). Besitzwechselsteuern erfassen aber nur Vorgänge, bei denen das zivilrechtliche Eigentum an der Liegenschaft selbst wechselt. Genau das ist beim Share Deal nicht der Fall: Die Immobilie bleibt grundbücherlich, wo sie ist – es bewegen sich nur Gesellschaftsanteile.
Der EuGH hat diesen Ausnahmetatbestand deshalb verworfen. Auch das Argument, die Steuer knüpfe an den Immobilienwert an, verfing nicht: Maßgeblich ist der wirtschaftliche Zusammenhang mit der Umstrukturierung, nicht die Bemessungsgrundlage. Ergebnis: Die portugiesische Regelung verstößt gegen Art. 5 Abs. 1 lit. e der Richtlinie.
Was das BMF jetzt sagt
Weil das österreichische Grunderwerbsteuergesetz vergleichbare Regelungen enthält, hat das Bundesministerium für Finanzen am 29. Juli 2026 eine Information veröffentlicht – und darin bemerkenswert klar Position bezogen.
Als Kapitalgesellschaften im Sinne der Richtlinie gelten in Österreich jedenfalls AG, GmbH und SE.
Nach Ansicht des BMF sind folgende Vorgänge als geschützte Umstrukturierungen einzustufen – sofern jeweils Anteile der übernehmenden Kapitalgesellschaft gewährt werden – und lösen damit keine Grunderwerbsteuer aus, auch wenn sie an sich einen Gesellschafterwechsel (§ 1 Abs. 3 Z 1 GrEStG) oder eine Anteilsvereinigung (§ 1 Abs. 3 Z 2 GrEStG) verwirklichen:
die schlichte Einlage eines Kapitalanteils an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft – also auch außerhalb des Umgründungssteuergesetzes;
die Einbringung (down-stream und side-stream) eines Kapitalanteils an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft oder eines (Teil-)Betriebs, zu dem ein solcher Anteil gehört;
die Spaltung (down-stream und side-stream) eines solchen Kapitalanteils oder eines (Teil-)Betriebs mit einem solchen Anteil;
die Verschmelzung (side-stream), wenn sich im Vermögen der übertragenden Gesellschaft ein solcher Kapitalanteil befindet;
entsprechende „diagonale” Vorgänge, etwa Einbringungen oder Spaltungen zwischen verschiedenen Beteiligungssträngen auf unterschiedlichen Ebenen (Tanten-/Nichten-Gesellschaften).
Zwei Klarstellungen des BMF sind praktisch besonders wertvoll:
Erstens: Es macht keinen Unterschied, ob neue Anteile ausgegeben werden oder ob die Abfindung mit bereits bestehenden Anteilen der bisherigen Gesellschafter erfolgt.
Zweitens: Ob das Umgründungssteuergesetz anwendbar ist, spielt für die Richtlinie keine Rolle. Der Schutz greift auch bei Vorgängen außerhalb des UmgrStG.
In aller Regel wird bei einer Anteilsvereinigung ohnehin die Stimmrechtsmehrheit übergehen, sodass Art. 4 Abs. 1 lit. b greift. Ist das ausnahmsweise nicht so, ist zu prüfen, ob lit. a (Einbringung des gesamten Gesellschaftsvermögens) anwendbar ist.
Ein Rechenbeispiel
Wie groß der Unterschied ist, zeigt ein typischer Fall aus der Beratungspraxis:
Ein Unternehmer hält 100 % an einer GmbH, deren einziges nennenswertes Vermögen ein Zinshaus mit einem Verkehrswert von 4 Mio. Euro ist. Aus Haftungs- und Nachfolgeüberlegungen soll eine Holding darüber gestülpt werden: Er bringt die Anteile an der Immobilien-GmbH in eine neu gegründete Holding-GmbH ein und erhält dafür deren Geschäftsanteile.
Wirtschaftlich ändert sich nichts – dieselbe Person, dieselbe Immobilie, nur eine Ebene mehr. Nach der Rechtslage ab 1. Juli 2025 verwirklicht dieser Vorgang aber eine Anteilsvereinigung an einer Immobiliengesellschaft. Die Grunderwerbsteuer beträgt 3,5 % vom gemeinen Wert, also 140.000 Euro – zuzüglich Eintragungsgebühr.
Nach dem EuGH-Urteil und der BMF-Information liegt hier eine geschützte Umstrukturierung vor, weil als Gegenleistung Anteile der übernehmenden Kapitalgesellschaft gewährt werden. Die Grunderwerbsteuer entfällt zur Gänze.
Hätte derselbe Unternehmer die Anteile hingegen gegen einen Barkaufpreis an seine Holding verkauft, bliebe es bei den 140.000 Euro. Die Gestaltung entscheidet.
Wo weiterhin Grunderwerbsteuer anfällt
Ein Freibrief ist das Urteil nicht. Nicht geschützt sind insbesondere:
der schlichte Kauf von Anteilen an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft gegen Barkaufpreis – der klassische Share Deal am Markt bleibt voll steuerpflichtig;
die Sacheinlage eines Grundstücks selbst in eine Kapitalgesellschaft: Hier wechselt das zivilrechtliche Eigentum, es handelt sich um eine zulässige Besitzwechselsteuer;
Vorgänge unter Beteiligung anderer Gesellschaftsformen – insbesondere Personengesellschaften, die von der Richtlinie nicht in gleicher Weise erfasst sind.
Für all diese Fälle hält das BMF die Rechtslage ausdrücklich für noch nicht ausreichend geklärt. Dort ist weiterhin Grunderwerbsteuer abzuführen bzw. zu erheben.
Was das verfahrensrechtlich bedeutet
Hier wird es für die Praxis konkret. Aufgrund des Anwendungsvorrangs des Unionsrechts ist das Urteil unmittelbar anzuwenden – ohne dass der Gesetzgeber tätig werden muss.
Für laufende Vorgänge: Liegt ein Fall vor, der nach der oben genannten Aufzählung eindeutig eine Umstrukturierung darstellt, haben die Finanzämter davon auszugehen, dass keine Grunderwerbsteuerpflicht besteht. Bei eindeutiger Erfüllung der Voraussetzungen kann die Selbstberechnung oder Abgabenerklärung sogar unterbleiben.
Ein Praxishinweis dazu: „Kann unterbleiben” heißt nicht „soll ungeprüft unterbleiben”. Wir empfehlen, die Beurteilung im Akt sauber zu dokumentieren – und in Grenzfällen eher eine Erklärung mit Nullansatz samt Offenlegungsschreiben abzugeben, als das Risiko einer späteren Abgabenerhöhung einzugehen.
Für bereits abgewickelte Vorgänge – und das ist der finanziell spannende Teil:
Wurde die Grunderwerbsteuer selbst berechnet (typischerweise durch den Parteienvertreter), kann ein Antrag auf Festsetzung gemäß § 201 BAO eingebracht werden. Die Antragsfrist beträgt grundsätzlich ein Jahr ab Bekanntgabe des selbstberechneten Betrages.
Liegt bereits ein Bescheid vor, kommen – innerhalb offener Frist – eine Beschwerde (ein Monat ab Zustellung) oder ein Antrag auf Aufhebung gemäß § 299 BAO (ein Jahr ab Bekanntgabe des Bescheides) in Betracht.
Da die Verschärfung erst mit 1. Juli 2025 in Kraft getreten ist, liegen sehr viele der teuren Fälle noch innerhalb dieser Jahresfrist. Wer wartet, verliert den Anspruch schlicht durch Zeitablauf – die Fristen sind nicht verlängerbar.
Wie es weitergeht
Dass der Gesetzgeber auf das Urteil reagieren wird, gilt als sicher. Denkbar sind eine ausdrückliche Ausnahme für Umstrukturierungen im Grunderwerbsteuergesetz oder eine Neuausrichtung der Tatbestände. Bis dahin gilt die vom BMF beschriebene Verwaltungspraxis.
Offen bleibt insbesondere, wie mit Personengesellschaften, mit rein mittelbaren Anteilsbewegungen ohne Anteilsgewährung und mit Mischfällen umzugehen ist. Hier ist mit weiteren Verfahren zu rechnen.
Unser Rat
Prüfen Sie rückwirkend. Jede Umgründung, Einlage, Spaltung oder Verschmelzung seit 1. Juli 2025, bei der Grunderwerbsteuer angefallen ist, gehört auf den Tisch – insbesondere, wenn Anteile als Gegenleistung gewährt wurden.
Beachten Sie die Fristen. Ein Jahr ab Selbstberechnung bzw. ab Bescheid. Das ist bei Vorgängen aus dem zweiten Halbjahr 2025 knapp.
Strukturieren Sie bewusst. Ob eine Übertragung gegen Anteile oder gegen Barzahlung erfolgt, entscheidet nun über die Grunderwerbsteuer. Das ist bei anstehenden Umbauten frühzeitig einzuplanen.
Dokumentieren Sie. Wer auf die Selbstberechnung verzichtet, sollte die unionsrechtliche Beurteilung schriftlich festhalten.
Gerne prüfen wir Ihre konkreten Vorgänge auf Rückerstattungspotenzial und begleiten Sie bei der Antragstellung.
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